我给大家讲个案件，大家就能明白公司僵局问题了。这个案件是个真实案例，其中有两个公司：长城宽带公司和光环新网公司，共同组建了长城光环公司（就这个目标公司各取了这两个股东的名称前两个字）。其中长城宽带公司占51%的股份，光环新网公司占49%的股份。长城宽带公司授权目标公司经营多个社区的宽带网络设施。公司章程中约定，2/3以上的有表决权的股东表决才能通过股东决议。实际上，只有这两个股东的情况下，必须要双方都同意才能达成协议。同时目标公司的董事长由长城公司的总经理兼任。
　　2002年5月，目标公司的董事长向其中的股东长城公司请求辞职，因为他兼任目标公司的法定代表人，所以目标公司后来就没有法定代表人了。而且此后目标公司也没有正式召开过股东会或是董事会。现在长城宽带公司在目标公司拒绝缴纳合作分成款，以及在两次要求召开临时股东会没有结果的情况下，向目标合作送达了解除合作关系的函件。2006年9月，北京市一中院判决目标公司向长城公司缴纳2004年的合作分成款156万元。2006年11月，长城公司收回了给目标公司的经营授权，同时继续起诉要求解散目标公司。
　　所以一审法院判决目标公司解散，而且指定两名股东依法组成了清算组进行清算。另一个股东（光环）不服，认为不存在解散事由，提起上诉。
　　二审法院的判决比较合理，它说：“长城宽带公司曾经至少两次尝试召开股东会，来打破目标公司面临的管理僵局，但是均未得到另一股东光环新网公司的有效回应。目标公司只有两位股东，且公司决议需经2/3以上的股东同意，任何一个股东单方召开的会议都不可能满足公司章程规定的这一要求。在目前的僵局下，即股东会无法召开，法定代表人空缺，主营业务被剥离而公司股东又无法就解决这些问题达成统一意见，在此情况下目标公司已经成为空转的企业，公司剩余资产被自然消耗，股东利益必然遭受无法挽回的损失。此时长城公司作为目标公司的控股股东，只能采取极端的方式，即解散公司、取回出资。”
　　这个是判决驳回上诉，维持原判。但是把一审法院的判理延伸化，写得非常好。通过这个案例给大家一个实际例子，解释下公司僵局的特征。

（1）公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。
　　二者之间存在对抗性。应该说对抗性是导致公司僵局出现的直接原因。我们大家知道有限责任公司的股东之间很多是亲朋好友或者是家族，具有很强的人合性。他们之间的熟悉、友好包括亲密的关系实际上不是一成不变的，会随着时间的变化而变化。同时经营中价值观念的冲突也会出现异见。这种异见如果不能进行协商让公司运行的话，就会使得公司陷入僵局。
　　刚才举的这个案例，实际上就是两个股东各占51%和49%的股份。但它们公司章程明确规定，任何股东决议必须经2/3以上股东同意。在这种情形之下，就意味着少数股东在任何事项上都有否决权，由此形成对抗。现在这两个股东利益发生冲突，目标公司陷入公司僵局。这是公司僵局的第一个特征。
　　（2）公司僵局使公司决策不能得到正常运行，使公司的正常运行受阻。
　　应当说公司运行失灵甚至瘫痪是公司僵局的最根本特征。我们大家在审理案件时候都知道，股东会和董事会的正常运作才能使公司正常运行。就像刚才的案例，股东双方不能达成一致意见的话股东会是不能召开的。而且长城公司把授权给了目标公司，在这期间两次提出召开股东会，没有得到回应。这实际上导致公司的正常运行受到了很大的阻碍。所以公司僵局主要是公司决策不能有效贯彻执行，这是最主要的特征。而它的结果是导致公司正常的运行受阻。
　　（3）公司僵局必须是持续的公司停滞或瘫痪的状态。
　　在这里我想说明，这种主观上的对抗不是暂时的，也不是经过互相沟通就能解决的。它必须是在客观上持续一段时间而且影响公司的高效率运行。如果是暂时的或者不是持续的，不能对公司运行造成实际上的影响，这种不能视为公司僵局。像刚才的案例中，在2002年，公司缺乏法定代表人，双方已不能进行友好协商。在2006年，对2004年的合作分成款还有一个诉讼。此后，长城公司又收回了目标公司的主营业务，实际上可以断定它这种僵局是持续性的，而且导致公司处于瘫痪了状态。如果它把主营业务给拿走的话，那目标公司就没有经营项目了。这是它的另一个特征。
　　（4）公司僵局行为本身既不违法也没有违反公司章程或合同的约定。
　　因为我们法律是要保护当事人的合法权利，只要这种权利的行使不违反法律和公序良俗，司法就不应该介入。正是因为僵局是一方股东在行使权利、表达意见中产生的，所以才使得司法介入僵局问题变得困难。如果僵局主动方的行为是违法或违约的，则另一方完全可以追究主动方的责任来打破公司僵局。我们现在虽然有《公司法》183条规定的司法可以介入，但实际上我们司法介入应该持谨慎态度。我们法官在断定是否存在公司僵局时，应该还是要从我刚才说的特征来进行价值和利益衡量。
　　（5）公司僵局具有复杂性和难以预见性。
　　作为有限公司，往往是基于亲戚、朋友等友好关系来建立的。在关系好的时候，会制定相应的公司章程。公司章程可能会规定地非常详细。但有限责任公司基于其人合性，包括个人的利益取向，在公司的运行中对价值的衡量对公司投资方向的衡量都会产生分歧，如果能够把分歧解决好的话可能会促进公司发展；如果不能解决，双方形成一种对抗，而且这种对抗是持续一定时间的，就会形成公司僵局。所以我想公司僵局虽然我们会做一些防范的措施，但是仍然具有复杂性和难以预见性。
　　以上就是公司僵局的特征。

所谓有限责任公司是指依法设立，由两个以上的股东共同出资，每个股东以自己的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。通过定义，我们可以看到有限责任公司与股份公司的不同在于，公司往往是由彼此熟悉信赖的少数股东组成，股东之间的信赖与协作是公司得以设立和发展的基础，股东共同参与管理是公司惯常的经营管理模式。
　　有限责任公司产生于德国。正如德国人所言，有限责任公司不是自然产生的，而是由德国立法者创设的。100多年的时间里，被很多国家仿效。除了商品外，德国另一个被世界广为接受的就是企业组织形式之一的有限责任公司。有限责任公司的股东可以在享受有限责任保护的前提下，以较小的组织和管理成本，以灵活自由的运营管理手段享有其投资带来的收益。1993年我国制定《公司法》之后，有限责任公司在我国也是大量发展起来了。根据相关调研材料，我国尽管股份公司的规模比较大，但是数量上有限责任公司占99%。
　　在有限公司大量存在的情况下，所以我们研究公司僵局问题定位在有限公司是有研究的意义的。所以我今天也是把我的讲座定位在有限责任公司这个范围之内，因为像其他中外合资合作公司也都有这种僵局问题，但是时间有限，我今天只介绍有限公司的。

（1）有限责任公司具有封闭性或者称为非公开性。
　　它的封闭性第一表现为人数较少，体现在有限责任公司就是股东既是公司的投资人同时也是公司的管理人。他们本身也是公司最大的剩余索取人。第二表现为缺乏相应的专业性。缺乏相应的专业性有它的优点也有缺点。优点表现为投资者为了使自己的投资带来收益，会竭尽全力来经营公司。缺点是由于缺乏外部专业性的管理队伍进行管理，缺乏这个领域内的专业优势。
　　封闭性还有自己的弊端。第一个弊端是使得股权价值存在极大的不确定性。有限责任公司没有上市，不存在股票的市场价格，同时买主范围又受到合同的限制。即使允许股权转让，高额的交易成本使得股权交易困难加大，容易造成僵局。第二个弊端是封闭性容易导致股东在分配利益上产生冲突。如果有一个股东要求公司按年来分配投资的利益，但是公司的股东会和董事会没有及时进行股利和红利的年度分配，实际上就影响了股东及时地取得投资所得和相应的利益。第三个弊端是由于封闭性，公司的很多信息并没有在市场上得到评估，它只是在股东之间在这个领域之间熟悉了才会了解，所以对股权的价格有很大的不确定性。上述的弊端和僵局是有很大关系的。
　　（2）有限责任公司股东人数的有限性以及注重维护股东的紧密关系且股份转让受到限制。
　　有限责任公司就像前面所讲，往往是基于良好的亲戚朋友关系而建立，它的股东人数实际上都是有限的。有限责任公司在运行中强调股东之间的相互信赖和友好协作。而且它对公司股份的自由转让有限制。首先它要转让给已有的股东进行转让，已有股东不需要时才可以对外转让。本公司已有股东具有优先购买权，实际对有限责任公司的股东人数就有了限制。
　　（3）有限责任公司具有人合和资合的双重性。
　　有限责任公司最初设立时想立足于合伙等人合性的企业组织但又要克服责任过重的弊端。这是有限公司设立时候的良好愿望。但是公司的人合性会随着运行和不同观点会产生利益冲突，人合性的丧失也是造成公司僵局的最本质的因素。
　　（4）公司的章程的绝对契约化。
　　在有限责任公司中，为了保护中小股东的利益（现在大量的书籍、讲座、专家观点都是倾向保护中小股东的利益），在成立公司制定章程的时候，我们给小股东最大的利益就是可以有发言权与大股东进行抗衡，同时拥有相应的否决权。我们在审理公司僵局案件时，如果大股东的利益不能够满足小股东的利益，那么小股东就会轻易提出否决权，那么就会造成公司僵局。

在这里，我想给大家介绍下资本多数决这个基本的概念。
　　首先给大家讲讲股东平等原则。这是指股东在公司运行平等地享有权利，它包括形式上的平等和股东间实质的平等。这种平等实际上就要求一股一权。占的股份多就拥有更大的否决权。按照少数服从多数的原则，大股东可以决定公司的运转。实际上，实践中大股东的决定和投资与其投资带来的风险都是成正比例的。它的决断可以代表整个公司的发展方向。
　　资本多数决在国外已经有相关的案例。最早是1843年英国有一个著名的案例。在股东会上，小股东的提议被公司否决，于是向法院提起诉讼认为这是不公平的。法院驳回了小股东的诉讼，认为法庭不应对大股东的行为适当性与否的决议进行干预。法院的态度就表明公司的运行交给了大股东。但是任何一件事情都具有两面性。
　　我们同时也要看到资本多数决的弊端：大股东欺压小股东，而且会滥用股东权利。所以才会发展到今天，我们在公司章程中约定，在重大事项上要求2/3的股东同意或者比例更高。刚才我举的案例是一个占51%，一个占49%，有的公司的结构是大股东占80%，小股东占20%，但是在公司章程中也明确约定任何决议要经过2/3以上股东同意。因此章程的契约化也是造成僵局的最本质因素，因为小股东只要认为不满意，它就可以提否决。如果不能进行沟通和解决，那僵局就会形成。所以我想把有限责任公司的特性给大家作一下介绍。

下面我把公司僵局的法律概念给大家过一下。在英美法上，这是个比较常见的概念。在我国，虽然研究比较晚，但是也有不同的观念。周有苏、张民安、甘培忠、赵旭东等教授对公司僵局都有特定的定义。我在这就不再重复了。
　　根据我们现有《公司法》和最高院出的《公司法司法解释（二）》，我归纳了下：公司僵局是指有限责任公司股东大会和董事会等公司机构的运行状况出现严重困难，且彼此不愿妥协而处于僵持状态导致公司人合性丧失，公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入瘫痪状态而无法正常运转。

公司僵局和公司压迫是两个完全不同的概念。介绍这个是想和《公司法》解释二有连接。公司压迫包括压迫和排挤，压迫是指大股东剥夺小股东最初对公司享有的参与权，排挤是指控股股东通过行使控制权，剥夺小股东拥有股份的所有权利，迫使小股东低价出卖其股份。公司压迫是封闭公司中的主要问题，是指控股股东利用手中权力排挤小股东参与公司事务管理，并剥夺他们基于股份的经济回报。具体来说，压迫是个带有对比意味的术语，一般是指小股东最初有一定的参与性，后来该权利被控制股东剥夺。而公司僵局是指有限责任公司处于不能作出行动的状态，公司经营发生严重困难。
　　由此可见，公司僵局并不包括公司压迫。公司压迫通常不会导致公司经营管理发生严重困难、继续存续会使全体股东利益受到重大损失等情形。在公司压迫的情况下，公司仍然能够正常运行，控股股东的利益也不会受损，受损的只是小股东。后面我会给大家介绍个案例，就是讲到这部分内容，非常有意思。

1．股东利益受损
　　股东投资成立公司，目的是为了拿到更高的回报。如果发生公司僵局导致公司处于瘫痪状态，公司不能正常运行，不要说股东能否取得高额回报了，它的投资能不能取回还是个问题。所以必然导致股东利益受损。
　　2．公司利益受损
　　就像我前面举的案例，目标公司的运行本来都是很好的。产生公司僵局后，大股东把业务授权收回，公司没法运行了，当然公司利益也就无从谈起了。
　　3．公司债权人利益受损
　　公司要运行，需要和其他公司进行交易，因此也会出现不同的债权人。债权人如果在公司经营状态良好的时候自然能够收回自己的债权。如果公司陷入僵局，公司处于瘫痪状态，公司本身的利益都不能保证，债权人利益更是会落空。
　　4．公司无法承担社会责任
　　尤其是在新《公司法》颁布之后，我们强调公司不仅仅是股东的公司，而且公司也应该承担起更大的社会责任。公司不应该仅仅成为谋求股东利益最大化的工具，而是应该实现所有股东利益在内的所有利益的组织制度安排。公司的权力来源于公司所有利益相关者的委托，而非只是基于股东的授权。因此公司出现僵局也无法承担其相应的社会责任。